這項(xiàng)資產(chǎn)讓法爾勝虧10億，控股股東與中植系合謀割韭菜？
記者 | 趙陽(yáng)戈
子公司摩山保理，就如同一個(gè)皮球，先由中植系發(fā)起設(shè)立，后倒騰到法爾勝（000890.SZ）的控股股東手上，再進(jìn)了上市公司的資產(chǎn)名目里，最后兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)又回到了中植系懷抱。
最終一算賬，中植系基本持平，控股股東大賺，上市公司巨虧上10億。而在整個(gè)過(guò)程中，相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)真的歸位盡責(zé)了嗎？
4年業(yè)績(jī)承諾一把虧空
來(lái)源：公告
2月5日法爾勝表示，公司打算出手100%持股的全資子公司摩山保理，交易對(duì)方為匯金創(chuàng)展。匯金創(chuàng)展與公司持股5%以上股東江陰耀博受同一實(shí)際控制人控制，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
摩山保理設(shè)立于2014年4月30日，注冊(cè)資本6.35億元，摩山保理主要提供以應(yīng)收賬款融資為主要服務(wù)內(nèi)容的商業(yè)保理服務(wù)、與商業(yè)保理有關(guān)的咨詢(xún)業(yè)務(wù)，專(zhuān)業(yè)提供應(yīng)收賬款及信用風(fēng)險(xiǎn)綜合管理的新金融服務(wù)。摩山保理主要有債權(quán)類(lèi)保理業(yè)務(wù)以及部分股權(quán)投資類(lèi)業(yè)務(wù)。2019年前10個(gè)月里，摩山保理營(yíng)業(yè)收入2.35億元，但凈利潤(rùn)-6.36億元，出現(xiàn)巨虧。考慮到法爾勝2019年前三季度虧損1.55億元，摩山保理“貢獻(xiàn)”自然也在其中。
來(lái)源：通達(dá)信
來(lái)源：公告
需要指出的是，就在法爾勝2016年收購(gòu)之時(shí)，控股股東泓昇集團(tuán)承諾摩山保理2015年至2018年的業(yè)績(jī)分別不低于于1.1億元、1.2億元、1.6億元、1.845億元。根據(jù)法爾勝歷年披露的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，摩山保理2015年至2018年業(yè)績(jī)承諾完成率依次為101.68%、101.10%、101.35%、89.46%，合計(jì)完成率為97.54%，控股股東于2019年6月27日對(duì)法爾勝進(jìn)行補(bǔ)償（2948.83萬(wàn)元）。
也就是說(shuō)，4年下來(lái)，摩山保理合計(jì)貢獻(xiàn)了約5.8億元的凈利潤(rùn)，然而業(yè)績(jī)承諾期之后，僅僅10個(gè)月摩山保理就虧損6.36億元，令市場(chǎng)大跌眼鏡。
來(lái)源：公告
這一情況令深交所也一臉問(wèn)號(hào)，因?yàn)榫驮?016年4月5日深交所還發(fā)過(guò)一份問(wèn)詢(xún)函，在回復(fù)中法爾勝明確表述“2020年以后僅按照5%的收入增長(zhǎng)率測(cè)算，總體來(lái)說(shuō)對(duì)于摩山保理未來(lái)收入預(yù)測(cè)增長(zhǎng)率謹(jǐn)慎合理”。但如今不增還巨虧，深交所2020年2月11日針對(duì)此又再發(fā)了一份問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明原因。
收益法VS資產(chǎn)基礎(chǔ)法
此番，法爾勝處置摩山保理，是基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論的。根據(jù)萬(wàn)隆評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，摩山保理全部股東權(quán)益評(píng)估值為4.03億元，較摩山保理母公司全部股東權(quán)益賬面價(jià)值3.42億元增值6122.93萬(wàn)元，增值率為17.93%；較合并口徑全部股東權(quán)益賬面價(jià)值4.02億元增值65.67萬(wàn)元，增值率為0.16%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，交易擬出售標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為4.03億元。
但查閱2016年收購(gòu)時(shí)的公告，評(píng)估機(jī)構(gòu)選用的是收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估的評(píng)估結(jié)果，截至2015年10月31日，摩山保理收益法下權(quán)益價(jià)值為12.65億元，標(biāo)的資產(chǎn)摩山保理100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為12.65億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，最終確定標(biāo)的資產(chǎn)摩山保理100%股權(quán)的交易價(jià)格為12億元。
來(lái)源：公告
來(lái)源：公告
一前一后同一資產(chǎn)評(píng)估法選用不同，在方案中還是找到了一些解釋。法爾勝表示，“受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及政府對(duì)類(lèi)金融行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)的影響，上海摩山現(xiàn)階段開(kāi)始收縮業(yè)務(wù)，自2019年下半年以來(lái)已不再開(kāi)拓新的保理業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)，未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及收益率均存在很大的不確定性，對(duì)被評(píng)估單位未來(lái)經(jīng)營(yíng)收益和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)均難以合理估測(cè)，因此，本次評(píng)估不宜采用收益法?！?/p>
但這種說(shuō)法似乎并不被監(jiān)管層接受，在問(wèn)詢(xún)函中，深交所仍然就評(píng)估法進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。交易所要求法爾勝解釋?zhuān)菏召?gòu)和出售標(biāo)的資產(chǎn)采用不同評(píng)估方法的原因及合理性；資產(chǎn)本次預(yù)估定價(jià)與近三年來(lái)評(píng)估定價(jià)存在重大差異的原因及合理性（2017年3月評(píng)估值17.3億元、2018年3月評(píng)估值為19.82億元、2019年3月評(píng)估值14.53億元）。并且交易所還要求公司董事自查前期收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)和本次出售標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)程中盡職調(diào)查的充分性。
法爾勝巨虧10個(gè)億
這里單獨(dú)說(shuō)下接盤(pán)方匯金創(chuàng)展。根據(jù)披露，匯金創(chuàng)展由江陰盛達(dá)天祥投資中心（有限合伙）持股，中植國(guó)際直接持有江陰盛達(dá)天祥投資中心（有限合伙）92.23%的股權(quán)，中植國(guó)際系上海首拓投資管理有限公司的全資子公司，解直錕持有上海首拓投資管理有限公司99%的股權(quán)，解直錕為匯金創(chuàng)展的實(shí)際控制人。因此摩山保理實(shí)際上是被中植系接盤(pán)了。
來(lái)源：公告
匯金創(chuàng)展主要從事商業(yè)保理等相關(guān)業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括保付代理，擔(dān)保業(yè)務(wù)，供應(yīng)鏈管理咨詢(xún)和受托資產(chǎn)管理。2016年度，匯金創(chuàng)展實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2281.78萬(wàn)元，凈利潤(rùn)14.19萬(wàn)元；2017年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入358.06萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-3733.38萬(wàn)元；2018年度，未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)為-83.34萬(wàn)元?？雌饋?lái)，匯金創(chuàng)展與摩山保理比較投緣，但為何愿意接盤(pán)一家巨虧公司，仍是個(gè)謎。
來(lái)源：通達(dá)信
法爾勝的第二大股東江陰耀博，截至2019年9月底持股法爾勝5694.62萬(wàn)股，占總股本15%。通過(guò)天眼查穿透，江陰耀博受中植資本管理有限公司持有，最終的實(shí)際控制人為解直錕。
來(lái)源：天眼查
為何會(huì)是中植系，梳理歷史或許能得到一些啟示。
2014年4月摩山保理成立時(shí)，發(fā)起人股東中就有中植資本管理有限公司（下稱(chēng)中植資本），出資9000萬(wàn)元占90%，摩山投資出資1000萬(wàn)元占10%。
當(dāng)年6月份，摩山保理注冊(cè)資本由1億元增至3億元，中植資本出資額上升到2.7億元，保持90%的持股，另一家常州京江資本管理有限公司（下稱(chēng)京江資本）介入，持股6.67%，出資額2000萬(wàn)元，摩山投資持股比例下降為3.33%。
一轉(zhuǎn)眼到2014年7月，法爾勝控股股東泓昇集團(tuán)上手，接過(guò)了中植資本這90%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格6億元。查資料得知，摩山保理2014年凈利潤(rùn)4011.57萬(wàn)元，2015年1-10月凈利潤(rùn)7840.28萬(wàn)元。
2年后的2016年6月，泓昇集團(tuán)將資產(chǎn)倒騰給上市公司，這一出法爾勝股東們也熟悉，摩山保理100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格12億元（支付現(xiàn)金的方式）。
再后來(lái)，2016年12月，法爾勝將摩山保理注冊(cè)資本3億元增加到6.35億元，其中1.35億元由摩山保理未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增，2億元由法爾勝貨幣出資。
資料顯示，京江資本由中植資本100%控股，也即是中植系公司，實(shí)控人同樣為解直錕。
來(lái)源：公告
也就是說(shuō)，摩山保理這個(gè)資產(chǎn)，中植系耗費(fèi)2.9億元成本，賣(mài)給泓昇集團(tuán)后賺了（6-2.7）+（12*6.67%）-0.2=3.9億元；泓昇集團(tuán)耗費(fèi)6億元成本，收獲了2年合計(jì)過(guò)億的凈利潤(rùn)后，賣(mài)掉還賺了（12*0.9）-6-0.294883=4.5億元；上市公司方面就算數(shù)年凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)和巨虧兩相抵消，但一買(mǎi)一賣(mài)間，加上期間注資，虧掉了12-4.03+2=9.97億元；如今中植系以4.03億元將摩山保理資產(chǎn)重新買(mǎi)回，和此前所賺基本持平。
所以這么一出“三角買(mǎi)賣(mài)”一頓操作下來(lái)，最賺的是泓昇集團(tuán)，巨虧的是上市公司。
后續(xù)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展有待觀察
在2016年收購(gòu)之前，法爾勝稱(chēng)其主要從事精優(yōu)化金屬制品、大橋纜索制品以及基礎(chǔ)設(shè)施新型材料制造與銷(xiāo)售，主營(yíng)業(yè)務(wù)單一，交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增商業(yè)保理業(yè)務(wù)，摩山保理通過(guò)并入上市公司，將與上市公司相互補(bǔ)充形成協(xié)同效應(yīng)。
而這一次，法爾勝剝離掉摩山保理后，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)從金屬制品業(yè)務(wù)和商業(yè)保理業(yè)務(wù)并行又一次轉(zhuǎn)變回單一金屬制品業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。法爾勝還表示，將進(jìn)一步尋求更加優(yōu)質(zhì)的業(yè)務(wù)支撐點(diǎn)。
不過(guò)令人啼笑皆非的是，此前收購(gòu)摩山保理后，法爾勝一度將原持有的多家金屬制品業(yè)務(wù)子公司股權(quán)向控股股東的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。比如2016年5月，法爾勝就將江蘇法爾勝特鋼制品有限公司、江陰法爾勝金屬制品有限公司、江蘇法爾勝金屬線纜銷(xiāo)售有限公司，都處理給了控股股東泓昇集團(tuán)的全資子公司，當(dāng)時(shí)的說(shuō)法是“加大轉(zhuǎn)型力度，通過(guò)剝離傳統(tǒng)制造業(yè)務(wù)，加強(qiáng)資本運(yùn)作，改善和提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力”。
另如2017年10月，法爾勝又將江蘇法爾勝纜索有限公司、江蘇東綱金屬制品有限公司、江陰法爾勝住電新材料有限公司等資產(chǎn)，同樣轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方，當(dāng)時(shí)的說(shuō)法類(lèi)似“公司加大轉(zhuǎn)型力度，通過(guò)剝離傳統(tǒng)制造業(yè)務(wù)，加強(qiáng)資本運(yùn)作”；甚至在2019年11月，法爾勝為盤(pán)活閑置資產(chǎn)，將擁有的345臺(tái)（套）機(jī)器設(shè)備轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方。
如今法爾勝又將摩山保理剝離掉，從雙業(yè)務(wù)并行回到了單一金屬制品，在諸多業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)已出售的當(dāng)下，其后續(xù)的運(yùn)營(yíng)如何開(kāi)展，仍然充滿了疑惑。
責(zé)任編輯：凌辰 SF179
