證券代碼：600391 證券簡稱：航發科技 編號：2021-036

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容得真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、本次董事會會議召開情況

（一）會議得召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程得規定。

（二）會議通知和材料于2021年9月24日發出，外部董事以電子感謝原創者分享等方式發出，內部董事直接遞交。

（三）會議于2021年9月29日以通訊方式召開。

（四）會議應到董事8名，實到董事8名。

二、本次會議審議3項議案，具體情況如下：

（一）通過了《關于審議〈放棄控股子公司股權轉讓優先購買權〉得議案》，同意公司放棄控股子公司——華夏航發哈爾濱軸承有限公司得股權轉讓優先購買權。

表決結果：4票贊成、0票反對、0票棄權、4票回避。

公司獨立董事發表了同意本項議案得獨立意見。

詳情見公司于2021年9月30日在上海證券交易所網站（特別sse感謝原創分享者感謝原創分享者）及華夏證券報、上海證券報、證券時報、證券5分鐘前上披露得《關于放棄股權轉讓優先購買權暨關聯交易公告》（2021-038）、《關于航發科技第七屆董事會第四次會議部分決議得獨立意見》。

本議案尚需提交臨時股東大會審議。

（二）通過了《關于審議〈個別董事候選人〉得議案》，同意將趙岳作為公司董事候選人，提交股東大會選舉。

表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權。

公司獨立董事發表了同意本項議案得獨立意見。

詳情見公司于2021年9月30日在上海證券交易所網站（特別sse感謝原創分享者感謝原創分享者）及華夏證券報、上海證券報、證券時報、證券5分鐘前上披露得《關于航發科技第七屆董事會第四次會議部分決議得獨立意見》。

候選人得簡歷見附件。

本議案尚需提交臨時股東大會選舉。

（三）通過了《關于審議〈召開2021年第二次臨時股東大會〉得議案》

表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權。

詳情見公司于2021年9月30日在上海證券交易所網站（特別sse感謝原創分享者感謝原創分享者）及華夏證券報、上海證券報、證券時報、證券5分鐘前上披露得《關于召開2021年第二次臨時股東大會得通知》（2021-039）。

特此公告。

華夏航發航空科技股份有限公司董事會

2021年9月30日

附件：

候選人得簡歷

趙岳，男，漢族，1963年4月出生，中共黨員，本科學歷，工程碩士，一級高級經濟師。曾任中央企業直屬企業部門副科長、科長、副主任、主任、副處長、處長、副總經濟師、副總經理、總經濟師、董事會秘書、總法律顧問、黨支部書記、董事、總經理等職務，現任華夏航發資產管理部六級專務、北京公司董事、黎明科技董事。

證券代碼：600391 證券簡稱：航發科技 公告編號：2021-038

華夏航發航空科技股份有限公司關于

放棄股權轉讓優先購買權暨關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容得真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 過去12個月，公司未與華夏航發資產管理有限公司（以下簡稱“華夏航發資產”）發生關聯交易。

一、關聯交易概述

公司關聯方華夏航發哈爾濱東安發動機有限公司（以下簡稱“華夏航發東安”） 、華夏航發沈陽黎明航空發動機有限責任公司（以下簡稱“華夏航發黎明”）、 華夏航發西安航空發動機有限公司（以下簡稱“華夏航發西航”）將其持有得公司控股子公司——華夏航發哈爾濱軸承有限公司（以下簡稱“華夏航發哈軸”）得股權轉讓給華夏航發資產，公司放棄本次股權轉讓得優先購買權。

轉讓方具體持有華夏航發哈軸股權比例如下：

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定得重大資產重組。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司未與華夏航發資產發生關聯交易事項。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

本次關聯交易雙方：華夏航發東安、華夏航發黎明、華夏航發西航、華夏航發資產得實際控制人均為華夏航空發動機集團有限公司（以下簡稱“華夏航發”）。本次交易涉及公司放棄公司控股子公司——華夏航發哈軸股權轉讓得優先購買權，根據上海證券交易所《股票上市規則》等規定，本次交易構成了公司得關聯交易。

（二）關聯人基本情況

1.轉讓方：華夏航發東安

類型：其他有限責任公司（國有全資）

住所：哈爾濱市平房區保國大街51號

法定代表人：秦余春

注冊資本：156,459萬元人民幣

成立日期：1993年6月1日

經營范圍

從事航空產品、機電產品、燃氣輪機得技術開發、感謝原創者分享、服務、轉讓；制造、銷售航空發動機、飛機幫助動力裝置、燃氣輪機、直升機傳動系統、飛機及發動機傳動系統、滑油潤滑系統、機電產品、高精管軸及以上產品零部件；發動機可以修理、通用設備修理、金屬制品可以修理；金屬鑄造、鍛造；金屬表面處理及熱處理加工；自營或代理貨物和技術進出口（但China限定經營或禁止進出口得貨物和技術除外）；場地、房屋租賃；設計、制作、代理、發布廣告業務；道路貨運經營；食品生產；食品經營；餐飲服務；旅館業；體育場館；休閑健身活動；體育用品及器材零售；會議、展覽及相關服務。

主要股東或實際控制人

華夏航發北京有限責任公司持有華夏航發東安63.9145%股權。

截至2020年12月31日，資產總額870,541.59萬元，凈資產368,053.20萬元；2020年度，營業收入500,508.02萬元，凈利潤30,826.92萬元。（經審計）

2.轉讓方：華夏航發黎明

類型：有限責任公司（法人獨資）

住所：沈陽市大東區東塔街6號

法定代表人：吳聯合

注冊資本：797,345.3184萬元人民幣

成立日期：1984年01月12日

經營范圍

一般項目：航空發動機（不含民用航空器）、燃氣輪機組得加工制造、研發、銷售、技術感謝原創者分享、技術服務、保障（含科研試飛）、修理、試驗（含試車）；小型渦扇發動機（零組件）得加工制造、修理；航空發動機、燃氣輪機組得專用工具、工裝（含隨機工具、吊索、吊具等）、檢測設備（含渦流探傷儀）、零備件得研發、生產、銷售；航空發動機外場使用日檢、定檢（延壽特檢）、視情維修維護工作，計量檢定校準檢測，燃氣輪機工程得勘察、設計、安裝、技術感謝原創者分享，機械設備及配件、工業產品得加工制造、研發、銷售、技術感謝原創者分享、技術服務，商務代理服務，測繪，房屋租賃，鍛造、鑄造，電鍍熱處理，貨物運輸，國內一般商業貿易（China專營、專控、專賣商品除外）；自營和代理各類商品和技術得進出口，但China限定公司經營或禁止進出口得商品和技術除外。（除依法須經批準得項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）

主要股東或實際控制人

華夏航發動力股份有限公司持有華夏航發黎明百分百股權。

截至2020年12月31日，資產總額2,381,196.67萬元，凈資產1,113,655.74萬元；2020年度，營業收入1,592,097.29萬元，利潤總額47,637.38萬元。（經審計）

3.轉讓方：華夏航發西航

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股得法人獨資）

住所：西安市北郊徐家灣

法定代表人：顏建興

注冊資本：285,335.0644萬元人民幣

成立日期：1998年3月12日

經營范圍

航空發動機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置，航天發動機及其零部件，汽車發動機，壓力容器、儀器、儀表、工具、計測設備、普通機械、電器機械與器材、機械備件、電子產品得制造、銷售與維修；機電設備、自行車，有線電視臺、站、共用天線及鍋爐得設計、制造、安裝和維修，金屬材料，橡膠制品，成品油，氧氣，氬氣，丙烷（化工原料），本企業廢舊物資得銷售，公路客貨運輸，鐵路專用線、住宿、餐飲、科技感謝原創者分享服務；進出口業務（以上涉及專項審批得項目均由分支機構經營）。

主要股東或實際控制人

華夏航發持有華夏航發西航百分百股權。

截至2020年12月31日，資產總額6,688,867萬元，凈資產3,994,150萬元；2020年度，營業收入2,864,212萬元，凈利潤127,693萬元。（經審計）

4.受讓方：華夏航發資產

類型：有限責任公司（法人獨資）

住所：北京市海淀區藍靛廠南路5號

法定代表人：高炳欣

注冊資本：170,000.00萬元

成立日期：2016年10月12日

經營范圍

股權投資；投資項目管理；資本運營；受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；投資管理、商務信息感謝原創者分享、企業管理感謝原創者分享、投資感謝原創者分享、財務信息感謝原創者分享、經濟信息感謝原創者分享。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外得其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾蕞低收益”；市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準得項目，經相關部門批準后依批準得內容開展經營活動；不得從事China和本市產業政策禁止和限制類項目得經營活動。）

主要股東或實際控制人

華夏航發持有華夏航發資產百分百股權。

截至2020年12月31日，資產總額為297,320.60萬元，凈資產為242,545.71萬元；2020年度，營業收入80,303.37萬元，凈利潤19,036.48萬元。（經審計）

三、關聯交易標得基本情況

1.交易標得

本次交易為股權轉讓，其中，華夏航發東安轉讓其持有得華夏航發哈軸8.3334%股權、華夏航發黎明轉讓其持有得華夏航發哈軸3.3333%股權、華夏航發西航轉讓其持有得華夏航發哈軸3.3333%股權，華夏航發資產受讓上述股權。

2. 交易標得企業基本情況

名稱：華夏航發哈軸

類型：其他有限責任公司

住所：哈爾濱市利民開發區南京路2號

法定代表人：馬寒巖

注冊資本：60,000.00萬元人民幣

成立日期：2010年05月19日

經營范圍

軸承得設計、研制、生產、維修、營銷和售后服務；軸承技術衍生產品得研制、開發、生產、銷售、服務；貨物進出口。

主要股東

航發科技持股51.6667%，華夏航發東安持股8.3334%，華夏航發黎明持股3.3333%，華夏航發西航持股3.3333%，哈爾濱軸承制造有限公司持股33.3333%。

截至2020年12月31日，資產總額為157,576.98萬元，凈資產為90,339.65萬元；2020年度，營業收入47,697.29萬元，凈利潤5,094.94萬元。（經審計）

截至2021年6月30日，資產總額為157,244.42萬元，凈資產為94,324.42萬元；2021年半年度，營業收入31,295.92萬元，凈利潤2,851.09萬元。（未經審計）

本次交易前華夏航發哈軸得股東及持股比例：

單位：萬元

本次交易后華夏航發哈軸得股東及持股比例：

單位：萬元

3.交易定價

華夏航發東安、華夏航發黎明、華夏航發西航和華夏航發資產共同委托中發國際資產評估有限公司，以2020年12月31日為基準日,對交易標得企業進行了評估。根據《資產評估報告》（中發評報字【2021】第076號），華夏航發哈軸審計確認股東全部權益賬面價值90,339.65萬元（含國有獨享資本公積101,420,000.00元），評估價值1,08,789.51萬元（含國有獨享資本公積10,142萬元），評估增值18,449.86萬元，增值率20.42%。

評估基準日后，華夏航發哈軸做出分紅決議，決議分紅1,377萬元，并于2021年3月30日將分紅款支付給了各股東。

以上述股東全部權益評估價值減去國有獨享資本公積10,142萬元、華夏航發哈軸2020年度分紅作為轉讓價格得定價基礎。具體為：華夏航發東安所持華夏航發哈軸8.3334%股權得擬轉讓價格為8,105.94萬元；華夏航發黎明所持華夏航發哈軸3.3333%股權得擬轉讓價格為3,242.32萬元；華夏航發西航所持華夏航發哈軸3.3333%股權得擬轉讓價格為3,242.32萬元。上述擬轉讓價格合計14,590.58萬元,蕞終轉讓價格依據經華夏航發備案得評估值確定。

四、該關聯交易得目得以及對上市公司得影響

此次交易有利于華夏航發理順所屬企業產權關系，有利于提升治理效能。

公司放棄華夏航發哈軸股權轉讓得優先受讓權不影響公司對華夏航發哈軸得持股比例，不影響公司得合并報表范圍，對公司持續經營能力及當期財務狀況無重大影響。

五、該關聯交易應當履行得審議程序

1.本次關聯交易經公司第七屆董事會第四次會議審議通過，關聯董事楊育武先生、叢春義先生、熊奕先生、吳華女士回避表決。表決結果：贊成4票，反對0票，棄權0票，回避4票。

2.本次交易事項已經得到獨立董事事前認可，并發表獨立意見。詳情見公司于2021年9月30日在上海證券交易所網站（特別sse感謝原創分享者感謝原創分享者）及華夏證券報、上海證券報、證券時報、證券5分鐘前上披露得《關于航發科技第七屆董事會第四次會議部分決議得獨立意見》。

3.此項交易尚須獲得股東大會得批準。

證券代碼：600391 證券簡稱：航發科技 編號：2021-037

華夏航發航空科技股份有限公司

第七屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容得真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、本次監事會會議召開情況

（二）會議通知和材料于2021年9月24日發出，外部監事以電子感謝原創者分享等方式發出，公司內部監事直接遞交。

（三）會議于2021年9月29日以通訊方式召開。

（四）會議應到會監事3人，實到監事3人。

二、本次會議審議1項議案：

通過了《關于審議〈放棄控股子公司股權轉讓優先購買權〉得議案》，同意公司放棄控股子公司——華夏航發哈爾濱軸承有限公司得股權轉讓優先購買權。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

特此公告。

華夏航發航空科技股份有限公司監事會

2021年9月30日

證券代碼：600391 證券簡稱：航發科技 公告編號：2021-039

華夏航發航空科技股份有限公司關于

召開2021年第二次臨時股東大會得通知

● 股東大會召開日期：2021年10月19日

● 本次股東大會采用得網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一 召開會議得基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用得表決方式是現場投票和網絡投票相結合得方式

(四) 現場會議召開得日期、時間和地點

召開地點：成都市新都區成發工業園118號大樓公司會議室

(五) 網絡投票得系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

至2021年10月19日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺得投票時間為股東大會召開當日得交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺得投票時間為股東大會召開當日得9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者得投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者得投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

無

二 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

（一）各議案已披露得時間和披露已更新

上述審議事項分別經公司第七屆董事會第四次會議、第七屆監事會第三次會議審議通過并提交股東大會審議。第七屆董事會第四次會議、第七屆監事會第三次會議決議公告于2021年9月30日在上海證券報、華夏證券報、證券時報、證券5分鐘前及上海證券交易所網站（特別sse感謝原創分享者感謝原創分享者）上披露。

（二）特別決議議案：1

（三）對中小投資者單獨計票得議案：1、2

（四）涉及關聯股東回避表決得議案：1

應回避表決得關聯股東名稱：華夏航發成都發動機有限公司、華夏航發沈陽黎明航空發動機有限責任公司、華夏航發四川燃氣渦輪研究院

（五）涉及優先股股東參與表決得議案：無

三 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權得，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易得證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo感謝原創分享者）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票得，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票得任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下得相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見得表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決得，以第壹次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在華夏證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊得公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請得律師。

（四） 其他人員

五 會議登記方法

（一）法人股股東持營業執照復印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；

（二）社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續；

（三）委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權委托書辦理登記手續；

（四）異地股東可用信函、電話或傳真方式登記；

（六）登記地點：成都市新都區成發工業園航發科技董事會辦公室。

六 其他事項

（一）聯系人：張丹，聯系電話：028-89358616，傳真機：028-89358615，聯系感謝原創者分享：1291956306等qq感謝原創分享者；

（二）本次股東大會會期半天，會議食宿費用自理。

董事會

2021年9月30日

附件1：授權委托書

報備文件

第七屆董事會第四會議決議。

附件1：授權委托書

授權委托書

華夏航發航空科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年10月19日召開得貴公司2021年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 2021年10月 日

備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示得，受托人有權按自己得意愿進行表決。