鄭重/文

1月，隨著財(cái)報(bào)披露時(shí)點(diǎn)的臨近，13900億商譽(yù)壓頂?shù)腁股市場(chǎng)雷聲陣陣，因?yàn)樯套u(yù)減值導(dǎo)致虧損的公司，動(dòng)輒虧損數(shù)十億，甚至出現(xiàn)了2019年度凈利潤(rùn)虧損高達(dá)432億至472億元虧損紀(jì)錄。

作為一種財(cái)務(wù)處理方式，在A股市場(chǎng)上，商譽(yù)減值的情況并不罕見。尤其是對(duì)于溢價(jià)購(gòu)買資產(chǎn)的上市公司來(lái)說(shuō)，一旦所購(gòu)買的資產(chǎn)達(dá)不到預(yù)期的收益，上市公司就要進(jìn)行相應(yīng)的商譽(yù)減值，這也是上市公司對(duì)以往收購(gòu)失誤所付出的代價(jià)。

不過(guò)，對(duì)于因?yàn)楣径O(jiān)高們失誤而遭受重大損失的投資者尤其是眾多股民來(lái)說(shuō)，顯然有失公允。

2016年-2018年，A股市場(chǎng)商譽(yù)減值的金額就在逐年增加。統(tǒng)計(jì)顯示，2018年共有871家上市公司共計(jì)提商譽(yù)減值金額高達(dá)1658.6億元，是A股商譽(yù)減值史上最高的年份，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。

值得注意的是，今日2020年以來(lái)，已有超過(guò)150家上市公司計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而且動(dòng)輒數(shù)十億，*ST鹽湖更是因此預(yù)計(jì)2019年凈利潤(rùn)虧損高達(dá)432億至472億元，創(chuàng)造了A股開市以來(lái)最多的虧損紀(jì)錄。

正常的商譽(yù)減值無(wú)可厚非，不過(guò)，有兩種情況導(dǎo)致的商譽(yù)減值，投資者需要有個(gè)明白的解釋。

第一是高溢價(jià)并購(gòu)是否存在利益輸送。

分析今年已經(jīng)公告的商譽(yù)減值，公司并購(gòu)價(jià)格明顯是溢價(jià)過(guò)高，并購(gòu)過(guò)程是否存在董監(jiān)高們暗箱操作、利益輸送等情況，投資者不得而知，需要監(jiān)管部門或者第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)調(diào)查審核。

第二是并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)?cè)旒佟?/p>

一般情況下，上市公司與并購(gòu)標(biāo)的都有對(duì)賭協(xié)議（大部分業(yè)績(jī)承諾期為3年）。為了完成對(duì)賭協(xié)議，并購(gòu)標(biāo)的為了完成指標(biāo)，往往采取提前釋放利潤(rùn)甚至財(cái)務(wù)造假等手段，一旦對(duì)賭期限到期，并購(gòu)標(biāo)的利潤(rùn)往往會(huì)直線下跌甚至巨額虧損。

另外，在上市公司會(huì)計(jì)制度沒有嚴(yán)格約束的環(huán)境下，企業(yè)更可能選擇長(zhǎng)痛不如短痛，一次虧個(gè)夠，犧牲一年的報(bào)表來(lái)扮靚未來(lái)幾年的業(yè)績(jī)。有了這個(gè)竅門，一些上市公司就打起“財(cái)務(wù)大洗澡”的主意，以此逃避連續(xù)虧損退市的威脅。

值得注意的是，通過(guò)減值攤銷來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)，不能真實(shí)反映上市公司的經(jīng)營(yíng)情況，難以判定財(cái)報(bào)的真實(shí)業(yè)績(jī)，損害了投資者特別是中小投資者的利益，打擊了投資者對(duì)市場(chǎng)和上市公司的信心，阻礙了資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

出現(xiàn)上述情況的主要責(zé)任人，除了公司的實(shí)際控制人及董監(jiān)高外，還有中介機(jī)構(gòu)。

從監(jiān)管角度看，就是違法違規(guī)成本太低，往往業(yè)績(jī)變臉迅速、資產(chǎn)減值巨大等問(wèn)題，最多引來(lái)的是交易所的關(guān)注函、監(jiān)管函，公司回復(fù)只要自圓其說(shuō)就能蒙混過(guò)關(guān)，很少能追究企業(yè)實(shí)際控制人和董高監(jiān)等高管的責(zé)任。

由于缺乏索賠手段，投資者往往成了公司違規(guī)違法行為的買單者。

鄭重認(rèn)為，對(duì)于上市公司的并購(gòu)行為尤其是上市公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，除了在程序上制約外，關(guān)鍵有三點(diǎn)：

第一，嚴(yán)格審計(jì)，尤其是對(duì)于出現(xiàn)巨額商譽(yù)減值的，監(jiān)管部門要安排專業(yè)的調(diào)查審計(jì)。

第二，程序制約，并購(gòu)過(guò)程以及后期減值要報(bào)告股東大會(huì)表決。

第三，對(duì)于違規(guī)違法、財(cái)務(wù)造假等行為，加大懲罰力度，尤其是對(duì)于涉及利益輸送等違法行為的，必須提請(qǐng)司法介入。