來(lái)源：地產(chǎn)K線(xiàn)
圖|合生創(chuàng)展集團(tuán)創(chuàng)始人朱孟依
樂(lè)居財(cái)經(jīng) 林振興 發(fā)自北京
朱孟依以“新型冠狀病毒肺炎”為由，將賣(mài)樓事宜又一次延期。
2月3日，合生創(chuàng)展集團(tuán)（00754.HK）發(fā)布公告稱(chēng)，其擬19.5億出售北京東方文化藝術(shù)中心辦公樓，因爆發(fā)新型冠狀病毒肺炎等原因，導(dǎo)致條件不能如預(yù)期般在2月3日達(dá)成，所以立約方書(shū)面同意把截止日期再延長(zhǎng)至2月28日。
一筆涉資19.5億元的交易，對(duì)于一家龍頭房企而言，金額并不算大，即便對(duì)于當(dāng)前的合生創(chuàng)展來(lái)說(shuō)，也就相當(dāng)于其一個(gè)多月的銷(xiāo)售收入。這筆公告了一年多時(shí)間的交易，為何一再延期？
入股14年
位于北京朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)北路9號(hào)的東方文化藝術(shù)中心，在朱孟依手中已近14年之久。
回溯2006年，合生創(chuàng)展以7.96億元向關(guān)聯(lián)企業(yè)北京華夏創(chuàng)業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，收購(gòu)北京東方文華國(guó)際置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)北京東方文華）60.98%的股本權(quán)益及部分股東貸款。
企查查顯示，北京華夏當(dāng)前的大股東為朱帆，持股70.02%，他同時(shí)也是朱孟依的妹夫。
收購(gòu)該物業(yè)之時(shí)，正是合生創(chuàng)展發(fā)展最為高光的時(shí)刻。此前兩年的2004年，合生創(chuàng)展成為“華南地產(chǎn)五虎”中最早沖破百億元銷(xiāo)售額大關(guān)的房企。彼時(shí)，恒大地產(chǎn)銷(xiāo)售額才14.4億元。
朱孟依從妹夫手中花大筆價(jià)錢(qián)買(mǎi)來(lái)東方文華，這個(gè)項(xiàng)目公司在北京東二環(huán)黃金地段擁有一宗面積為15834平方米的地塊，最初規(guī)劃擬建成包括寫(xiě)字樓、酒店和音樂(lè)廳，總建筑面積達(dá)13萬(wàn)平方米。
圖|北京東方文化藝術(shù)中心
最終建成后，音樂(lè)廳現(xiàn)為北京喜劇院，緊鄰劇院的南北方向分別2棟銀灰色的寫(xiě)字樓，統(tǒng)稱(chēng)為合生國(guó)際大廈。兩座寫(xiě)字樓和一個(gè)音樂(lè)廳，構(gòu)成了“北京東方文化藝術(shù)中心”。
而朱孟依最早賣(mài)東方文化藝術(shù)中心的計(jì)劃，始于2017年。合生創(chuàng)展及第三方企業(yè)BMI以36.65億元出售各自所持有北京東方文華股權(quán)，買(mǎi)方為金致投資有限公司，僅涉及北樓項(xiàng)目。其中，合生創(chuàng)展可獲得18.38億元現(xiàn)金。
在出售合生國(guó)際大廈前，凱大公司及康至公司分別持有項(xiàng)目公司51%及46%股權(quán)，BMI通過(guò)柏順公司持有1.9%股權(quán)，剩余1.1%股份由北京東方文化資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司（簡(jiǎn)稱(chēng)北京文化）持有，其背后的控股股東為北京市東城區(qū)國(guó)資委員會(huì)。若交易完成后，金致公司持有北樓90%的收益，北京文化持有剩下10%。
以7.5萬(wàn)平方米、36.65億元的總對(duì)價(jià)來(lái)看，這幢寫(xiě)字樓的轉(zhuǎn)讓單價(jià)4.69萬(wàn)元/平方米，與當(dāng)時(shí)的市價(jià)相近。彼時(shí)，資金缺口較大的合生創(chuàng)展在此節(jié)點(diǎn)出售物業(yè)更多是出于戰(zhàn)略考慮，是為回籠現(xiàn)金流所采取的手段。
套現(xiàn)邏輯
有意思的是，當(dāng)年大張旗鼓的交易完成后，金致投資并沒(méi)有成為北京東方文華的股東，同時(shí)，在企查查上也并未發(fā)現(xiàn)上述三家目標(biāo)公司（凱大公司、康至公司、柏順公司）的股東變更為金致投資。
2018年，朱孟依又神奇地將合生國(guó)際大廈“北樓”擺上貨架。
所以，合生創(chuàng)展兩次出售為同一物業(yè)？按照上述推理，外界很容易質(zhì)疑2017年的那次交易很可能沒(méi)有成功，于是朱孟依才再次啟動(dòng)賣(mài)樓計(jì)劃。
2018年11月30日，合生創(chuàng)展公告披露，其全資附屬合生國(guó)際擬分別出售康至公司及凱大公司全部股份及結(jié)欠合生國(guó)際的免息股東貸款共約9.78億港元予買(mǎi)方Treasure Abundance Limited（寶豐有限公司）。
企查查顯示，康至公司、凱大公司、柏順公司及寶豐有限公司為北京東方文華的四大股東，分別持股51%、46%、1.9%和1.1%。
彼時(shí)公告透露，估計(jì)康至公司購(gòu)買(mǎi)價(jià)約人民幣15.01億元（2.18億美元），凱大公司購(gòu)買(mǎi)價(jià)約人民幣4.53億元（6567.96萬(wàn)美元）。
與此同時(shí)，合生創(chuàng)展賣(mài)樓還限制了最高賣(mài)價(jià)。其規(guī)定在任何情況下，最終康至公司購(gòu)買(mǎi)價(jià)不得超過(guò)約2.28億美元，而最終凱大公司購(gòu)買(mǎi)價(jià)不得超過(guò)約6896.36萬(wàn)美元。
有明確的交易價(jià)格和接盤(pán)方，為何遲遲不愿意交割？業(yè)內(nèi)人士表示，朱孟依深受香港地產(chǎn)開(kāi)發(fā)模式影響，有自己的商業(yè)套現(xiàn)邏輯，希望通過(guò)土地儲(chǔ)備量的增長(zhǎng)及其升值來(lái)獲取高利潤(rùn)。
而在中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜看來(lái)，在關(guān)于轉(zhuǎn)讓交易的初步合約中約定相關(guān)交易條件是通常之舉，屬于法律性表述，比如交易價(jià)格范圍、交割方式與時(shí)間等，然后再開(kāi)展一系列的技術(shù)性細(xì)節(jié)工作，比如審計(jì)、盡調(diào)、測(cè)量與檢測(cè)等。待技術(shù)性細(xì)節(jié)工作完成后，再在約定的交易條件范圍內(nèi)確定具體的交易條件，然后進(jìn)行交割。
當(dāng)然，最終的交易價(jià)格會(huì)在初步約定的范圍內(nèi)確定，如果超出了此范圍就要重新協(xié)商，或者就會(huì)導(dǎo)致此筆交易失敗。
合生創(chuàng)展表示，集團(tuán)預(yù)期扣除估計(jì)稅項(xiàng)及其他開(kāi)支后估計(jì)合生購(gòu)買(mǎi)價(jià)凈額將約為20.786億港元。其擬將估計(jì)合生購(gòu)買(mǎi)價(jià)凈額應(yīng)用于集團(tuán)的未來(lái)投資或集團(tuán)的營(yíng)運(yùn)資金。
也就是說(shuō)，通過(guò)此番交易合生將套現(xiàn)超過(guò)20.8億元，相當(dāng)于去年以來(lái)該公司平均一個(gè)多月的銷(xiāo)售額。
神秘買(mǎi)家已“解散”？
再來(lái)看看北京東方文華的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，或許也能揭露朱孟依賣(mài)樓的一些蛛絲馬跡。
據(jù)悉，北京東方文華2018年?duì)I業(yè)收入6652.38萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-10436.02萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-23395.75萬(wàn)元。截止2019年6月底的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，其營(yíng)業(yè)收入76.19萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-8341.7萬(wàn)元，凈利潤(rùn)12817.3萬(wàn)元。
項(xiàng)目公司業(yè)績(jī)營(yíng)收和凈利存在暴跌暴漲，并不穩(wěn)定。此外，在北京寫(xiě)字樓價(jià)格上漲緩慢的情況下，合生創(chuàng)展出售物業(yè)不為明智的選擇。
而此次“接盤(pán)俠”又是誰(shuí)？
“買(mǎi)家”寶豐有限公司是一家外企，主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資，身份尚不明晰。成立于2013年10月7日，其于2019年10月和12月前后兩次增持獲得北京東方文華1.1%股權(quán)。
2019年7月31日，據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所顯示，北京文化擬轉(zhuǎn)讓北京東方文華1%股權(quán)及項(xiàng)目北樓10%權(quán)益，轉(zhuǎn)讓底價(jià)4.35億元。此外，企查查顯示，北京文化于2019年12月16日將其在北京東方文華持有的剩余0.1%股權(quán)也都轉(zhuǎn)讓。
換而言之，寶豐有限公司的1.1%股權(quán)來(lái)自于北京文化。
值得注意的是，寶豐公司目前現(xiàn)狀為“已告解散”，這樣還能進(jìn)行正常交易嗎？對(duì)此，柏文喜分析，因?yàn)槭浅醪浇灰缀霞s，所以買(mǎi)方為已注銷(xiāo)的機(jī)構(gòu)也未必不可，只要實(shí)際控制人在簽訂正式合約前將此機(jī)構(gòu)“重新激活”即可。
