原標(biāo)題：南華儀器收問詢函 兄弟倆控制近三成股份卻無法控制公司

深交所要求南華儀器詳細說明無實際控制人對公司的影響，公司未來保證管理層及業(yè)務(wù)穩(wěn)定的具體措施。與此同時，南華儀器也指出了無實際控制人狀態(tài)的風(fēng)險，其表示，公司各股東可控制公司表決權(quán)比例不足30%，可能會影響公司決策效率、被惡意并購等方面。

兄弟倆持股近三成卻無法控制公司？上市公司佛山市南華儀器股份有限公司（證券簡稱：南華儀器 300417）的這一現(xiàn)象引起了深交所關(guān)注。

2月5日午間休市后，深交所下發(fā)問詢函，要求南華儀器結(jié)合公司其他股東的持股情況，并依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條，說明楊耀光、楊偉光無法控制公司的依據(jù)及合理性，而僅在一天前的2月4日，南華儀器剛剛對深交所的關(guān)注函作出了回復(fù)。

事情起因于南華儀器于今年1月22日披露的一則公告——《關(guān)于一致行動關(guān)系到期暨公司無實際控制人的公告》。

2011年1月1日，南華儀器股東楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光簽署了《一致行動協(xié)議》，該協(xié)議有效期限至2019年1月22日屆滿。2019年1月21日，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光續(xù)簽了《一致行動協(xié)議》，有效期延長至2020年1月22日屆滿。

資料顯示，一致行動關(guān)系存續(xù)期間，上述四人合計控制的股份占公司總股本的55.46%。根據(jù)今年1月22日的公告，《一致行動協(xié)議》有效期屆滿后，上述四人不再繼續(xù)保持一致行動關(guān)系，將按其持有的公司股份獨立地行使表決權(quán)。

為此，深交所于1月23日下發(fā)關(guān)注函，對南華儀器原實際控制人未續(xù)簽《一致行動協(xié)議》的背景、原因及決策過程，上述四人是否對公司經(jīng)營決策、管理層提名等重要事項產(chǎn)生分歧，公司是否存在控制權(quán)爭奪等問題表示關(guān)注。

對此，南華儀器在2月4日回復(fù)稱，在一致行動關(guān)系存續(xù)期間，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光持股比例較高，公司經(jīng)過多年的發(fā)展，建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度，并且管理層穩(wěn)定，因此為了保護中小股東的權(quán)益，從利于引入戰(zhàn)略投資者加速公司業(yè)務(wù)擴展方面考慮，經(jīng)上述四人平等協(xié)商，在《一致行動協(xié)議》有效期屆滿后，不再續(xù)簽。

同時，南華儀器表示，在一致行動關(guān)系存續(xù)期間，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光在公司歷次的董事會、股東大會的表決均一致行動，對公司經(jīng)營決策、管理層提名等重要事項未產(chǎn)生分歧。他們在公司經(jīng)營決策、管理層提名等重要事項方面未產(chǎn)生分歧，公司不存在控制權(quán)爭奪的情況。

此外，深交所要求南華儀器詳細說明無實際控制人對公司的影響，公司未來保證管理層及業(yè)務(wù)穩(wěn)定的具體措施。

對此，南華儀器表示，公司已經(jīng)按照現(xiàn)代化企業(yè)的經(jīng)營管理模式，培養(yǎng)和造就了一支年輕有為的職業(yè)經(jīng)理人隊伍負責(zé)公司的經(jīng)營管理工作，不再續(xù)簽一致行動協(xié)議，不影響公司管理層的穩(wěn)定和業(yè)務(wù)的發(fā)展。

與此同時，南華儀器也指出了無實際控制人狀態(tài)的風(fēng)險，其表示，公司各股東可控制公司表決權(quán)比例不足30%，可能會影響公司決策效率、被惡意并購等方面。

資料顯示，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光、葉淑娟分別持股南華儀器13.87%、13.87%、13.86%、7.93%和5.93%，其中，楊耀光、楊偉光是兄弟，楊偉光通過投票權(quán)委托可控制葉淑娟持有的公司股份，具有一致行動基礎(chǔ)。因此，楊耀光或楊偉光可實際控制公司股份比例27.73%，剔除回購股份后，該比例為28.60%。

雖然楊耀光、楊偉光控制的股份比例近三成，但南華儀器在關(guān)注函回復(fù)中表示其均無法控制公司。其表示，根據(jù)股東持股情況分析，公司不存在任何一股東或存在一致行動基礎(chǔ)的股東持有或可控制的股份超過30%的情況，同時，根據(jù)董事會席位的構(gòu)成分析，公司不存在任何一股東或存在一致行動基礎(chǔ)的股東可控制公司董事會半數(shù)以上成員的情況。

資料顯示，南華儀器于2015年1月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易，其主要業(yè)務(wù)為汽車檢測設(shè)備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。今年2月2日，南華儀器披露2019年業(yè)績預(yù)告顯示，得益于主營業(yè)務(wù)收入增加，預(yù)計2019年公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東凈利潤在2.12億元至2.20億元之間，2018年同期為2788.30萬元，同比增長660.32%至689.01%。

在業(yè)績大幅增長的背景下，2019年，南華儀器股價從14.35元/股上漲至42.15元/股（2019年12月31日收盤價），累計漲幅達194%。截至2月5日收盤，南華儀器股價報38.73元/股，上漲6.11%。

與此同時，在此次對關(guān)注函作出回復(fù)前的六個月，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光及其一致行動人葉淑娟實施了減持，公告顯示，其合計減持公司股份達474.15萬股，占公司總股本（剔除回購股份）的5.99%。

記者 肖瑋 編輯 岳彩周 校對 李銘

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