2月8日消息，康哲藥業(yè)（00867）昨日晚間發(fā)布公告，于2020年2月6日，公司董事會注意到殺人鯨資本發(fā)布報告，其中殺人鯨資本提出針對公司各項指控，以支持公司的估值高于殺人鯨資本認為其應(yīng)有的估值的說法。

董事會強烈否認該報告所載之所有指控，并認為該等指控毫無根據(jù)且具嚴重誤導性且該 報告中所得出有關(guān)本公司及其財務(wù)業(yè)績之結(jié)論為不確實。本公告旨在反駁該報告中涉及 本集團的相關(guān)指控或評論。

康哲藥業(yè)澄清觀點主要有：1）如公司在年度報告中披露，公司每年向股東宣派的股息比率約為40%，如按該報告所指虛增利潤49%，公司無法持續(xù)實現(xiàn)上述高額派息。2）馬來西亞公司國際貿(mào)易是真實存在的，出于運營效率和成本節(jié)約考慮，進口產(chǎn)品實物未經(jīng)過馬來西亞，而由集團從海外生產(chǎn)廠家直接發(fā)貨到香港或中國大陸，這是國際轉(zhuǎn)口貿(mào)易常態(tài)。3）CMS024研究費用由康哲研究承擔，公司并無秘密支付本應(yīng)由A B（即主席的私人公司）承擔的研發(fā)費用，并無不正當?shù)赝ㄟ^犧牲股東利益為主席謀取私利的行為。4）主席作為公司控股股東，基于其豐富的從業(yè)經(jīng)驗對行業(yè)發(fā)展趨勢做出前瞻性判斷，認為集團專注于現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時，有必要嘗試引進在研的創(chuàng)新產(chǎn)品以豐富集團的產(chǎn)品儲備。

公司已概括該報告內(nèi)的主要指控及公司的回應(yīng)如下：

1、 公司財務(wù)表現(xiàn)和利潤：

（i）殺人鯨資本指控公司嚴重夸大財務(wù)表現(xiàn)，虛增利潤。根據(jù)公司向中國監(jiān)管當局披露的兩組獨立資料表明，以A股披露文件顯示公司的利潤嚴重低于向投資者所披露的水準，并進一步以工商檔案資料顯示公司的中國子公司在2016-2018年間凈利潤總額低于披露水準49%。

公司回應(yīng)：有關(guān)指控為不正確及根據(jù)不完整的資料得出錯誤結(jié)論，公司強烈否認此項指控。

集團為擁有國際性業(yè)務(wù)運營架構(gòu)的跨國經(jīng)營集團。集團業(yè)務(wù)基本上覆蓋了醫(yī)藥行業(yè)全價值鏈，包括產(chǎn)品研究與開發(fā)、生產(chǎn)管理（品質(zhì)管控與供應(yīng)鏈管理）以及產(chǎn)品銷售與推廣，并承擔了包括但不限于投資風險、品質(zhì)風險、注冊風險、市場風險等在內(nèi)的多種風險，同時獲得了與該等風險相匹配的合理的毛利及凈利潤。

公司自上市以來，財務(wù)報表均由國際四大會計師事務(wù)所審核，并出具無保留意見審計報告，過去十幾年擁有非常健康的、良好的（經(jīng)營性）現(xiàn)金流，在不斷投資、低負債的情況下持續(xù)保持約40%的派息比率。集團所有的資金流、貨物流都非常清晰。集團的業(yè)務(wù)分為國際業(yè)務(wù)和國內(nèi)業(yè)務(wù)，國際業(yè)務(wù)包括CMS Pharma Co．， Ltd （CMS Pharma或馬來西亞公司）、天佑貿(mào)易有限公司等，國內(nèi)業(yè)務(wù)包括深圳市康哲藥業(yè)有限公司（深圳康哲）、天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司（天津康哲）等。

深圳康哲負責產(chǎn)品進入中國的購銷和執(zhí)行產(chǎn)品具體推廣工作，天津康哲負責集團內(nèi)自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售推廣工作。盡管集團來自外部客戶的營業(yè)收入都源自中國大陸，但集團內(nèi)部子公司之間還有交易，且公司每個附屬子公司分別為本集團承擔不同的功能與風險，并因此獲得與其各自承擔的功能與風險相匹配的利潤。

公司于年度報告中披露給投資者的關(guān)于利潤的財務(wù)資料匯總了國際業(yè)務(wù)和國內(nèi)業(yè)務(wù)利潤，而殺人鯨資本于該報告中僅統(tǒng)計了集團國內(nèi)業(yè)務(wù)涉及的兩個主要子公司的利潤，并未統(tǒng)計國際業(yè)務(wù)子公司利潤，殺人鯨資本妄下判斷該兩間子公司已代表了整個集團的業(yè)務(wù)，因而該結(jié)論為根據(jù)不完整資料得出的錯誤結(jié)論。

此外，如公司在年度報告中披露，公司每年向股東宣派的股息比率約為40%，如按該報告所指虛增利潤49%，公司無法持續(xù)實現(xiàn)上述高額派息。

（ii）殺人鯨資本聲稱無法在馬來西亞發(fā)現(xiàn)任何馬來西亞公司的真實辦公室或營業(yè)地址，其認為馬來西亞公司實際上為殼公司。殺人鯨資本指找不到任何證據(jù)表明集團在馬來西亞有開展實際業(yè)務(wù)，且根據(jù)海關(guān)運輸記錄聲稱，海關(guān)資料庫沒有記錄顯示馬來西亞公司出口藥品到中國。

公司回應(yīng)：有關(guān)指控與事實不符，公司強烈否認此項指控。

在殺人鯨資本報告覆蓋期間，集團國際業(yè)務(wù)職能主要由馬來西亞公司承擔，其職能包括新產(chǎn)品的投資與引進、生產(chǎn)工廠篩選評估、品質(zhì)與供應(yīng)鏈管控、產(chǎn)品宏觀推廣策略制定，并在承擔該等職能的同時承擔所有關(guān)于提供該等服務(wù)的風險。

因此，馬來西亞公司在集團業(yè)務(wù)運營中承擔了至關(guān)重要的職能與風險，因此其賺取了與之職能風險相匹配的利潤。馬來西亞公司已經(jīng)將其2018年度的管理帳提交給馬來西亞的金融監(jiān)管機構(gòu)。

集團所有子公司運營及架構(gòu)設(shè)置均符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)要求，按照當?shù)囟悇?wù)法規(guī)享有其依法可享有的稅收優(yōu)惠政策。集團所有子公司之間的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易定價，在公司均做了可比公司定價分析并處在合理定價區(qū)間范圍內(nèi)后得出。每家公司賺取的利潤與其承擔的功能與風險是相匹配的。集團不時與專業(yè)稅務(wù)顧問討論相關(guān)子公司稅務(wù)狀況，以確保其稅務(wù)架構(gòu)有效且符合規(guī)定。

馬來西亞公司國際貿(mào)易是真實存在的，出于運營效率和成本節(jié)約考慮，進口產(chǎn)品實物未經(jīng)過馬來西亞，而由集團從海外生產(chǎn)廠家直接發(fā)貨到香港或中國大陸，這是國際轉(zhuǎn)口貿(mào)易常態(tài)。

（iii）殺人鯨資本指控公司在其香港披露文件中顯示其僅轉(zhuǎn)移了一個藥品的代理權(quán)給馬來西亞公司，而在2018年這個藥品銷售額僅占公司總收入4%，這遠遠不能產(chǎn)生足夠的利潤來解釋披露的巨額稅收優(yōu)惠。

公司回應(yīng)：近幾年來，馬來西亞公司獲得了許多新產(chǎn)品權(quán)利，截止2018年末，馬來西亞公司累計無形資產(chǎn)（包含知識產(chǎn)權(quán)）支出約人民幣28.54億元。因該等無形資產(chǎn)絕大部分授權(quán)給集團國內(nèi)公司在中國大陸使用，因此相關(guān)收入主要來源于中國大陸，從會計角度披露本公司于年報中披露‘集團99%的除可供出售投資、衍生金融工具及遞延稅項資產(chǎn)外的非流動資產(chǎn)均位于中華人民共和國內(nèi)’。

2． 藥品研發(fā)相關(guān)交易：

（i）殺人鯨資本指康哲研究實際上無足夠人員及運營資金承擔CMS024項目的臨床研究及相關(guān)費用，公開資料顯示該項目三項臨床研究實際上由公司兩個關(guān)聯(lián)公司和康哲研究開展，且康哲研究僅承擔其中一項較不重要的臨床項目，且存在使用集團資源現(xiàn)象，據(jù)此該報告得出本公司通過在CMS024項目相關(guān)交易秘密資助康哲研究的研究費用，不正當?shù)赝ㄟ^犧牲股東利益來為主席謀取私利的指控結(jié)論。

公司回應(yīng)：有關(guān)指控為不正確及根據(jù)不完整的資料得出錯誤結(jié)論，公司強烈否認此項指控。

公司在香港上市前，將其研發(fā)業(yè)務(wù)分拆到康哲研究，康哲研究的股東除了主席外還有其他股東。分拆時CMS024的相關(guān)權(quán)利屬公司，后續(xù)研究費用由康哲研究承擔（包括但不限于向第叁方合同研究組織（CRO）直接支付的費用）；CMS024成功商業(yè)化后公司向康哲研究支付13%專利費。根據(jù)中國臨床注冊規(guī)定以及為了促進后續(xù)注冊申報，本公司指定關(guān)聯(lián)公司（深圳康哲及康哲（湖南）制藥有限公司）以申辦者的名義發(fā)起及參與兩項CMS024臨床試驗工作，但臨床費用由康哲研究承擔。此外，報告表中列舉酪絲纈肽項目是康哲研究其自有品種，并非CMS024項目，且該研究已終止。

康哲研究確有運營費用用于開展研究開發(fā)工作，該報告中指出2018年（以及其他日期）康哲研究運營費用為零是不準確的。這是由于根據(jù)相關(guān)規(guī)定康哲研究向相關(guān)政府部門報送運營費用數(shù)據(jù)時選擇了不對社會公示相關(guān)信息，無法公開查詢到相關(guān)數(shù)據(jù)并非表示運營費用為零。此外，由于中國會計準則，在獲取發(fā)票和交易實際發(fā)生存在額外的時間差，導致實際支出和財務(wù)報表支出存在差異。

綜上所述，CMS024研究費用由康哲研究承擔，公司并無秘密支付本應(yīng)由A B（即主席的私人公司）承擔的研發(fā)費用，并無不正當?shù)赝ㄟ^犧牲股東利益為主席謀取私利的行為。

（ii）殺人鯨資本指本公司的藥品研發(fā)儲備實際上是與主席和其全資持有的A B （HK） COMPANY LIMITED（‘A B’）的一系列的腐敗交易。主席利用本公司資源運營A B，通過A B獲取知識產(chǎn)權(quán)后后利用腐敗的倒賣交易轉(zhuǎn)讓至公司，甚至將已失敗的投資甩給公司，從正處困境的公司中吸走日趨萎縮的利潤。

公司回應(yīng)：有關(guān)指控毫無依據(jù)，公司強烈否認此項指控。

于香港上市后，到2017年9月前，集團主要圍繞已上市藥品銷售與推廣，并最大限度降低不確定的產(chǎn)品開發(fā)風險。在此期間，主席作為公司控股股東，基于其豐富的從業(yè)經(jīng)驗對行業(yè)發(fā)展趨勢做出前瞻性判斷，認為集團專注于現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時，有必要嘗試引進在研的創(chuàng)新產(chǎn)品以豐富集團的產(chǎn)品儲備。

由于此類產(chǎn)品固有的高開發(fā)風險與集團當時定位存在沖突，為了避免集團承擔不確定的前期開發(fā)投資費用及開發(fā)失敗風險，主席在此期間決定以其私有公司A B對未上市的產(chǎn)品或研發(fā)公司進行早期投資以獲得中國市場的產(chǎn)品權(quán)利，并希望于相關(guān)產(chǎn)品開發(fā)取得實質(zhì)性進展時通過A B與集團指定關(guān)聯(lián)公司簽署協(xié)議，將產(chǎn)品權(quán)利轉(zhuǎn)讓至集團，且無需集團支付首期款及注冊及銷售里程碑費用，僅需在產(chǎn)品最終上市后按照產(chǎn)品在區(qū)域內(nèi)的凈銷售額的特定比率支付特許權(quán)使用費，該等特許權(quán)使用費率將在產(chǎn)品上市前由A B與本公司協(xié)商確定，屆時公司將遵守可適用的所有法律法規(guī)，包括發(fā)布股東通函及尋求獨立股東批準在內(nèi)的聯(lián)交所證券上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。

另一方面，如研究失敗，集團不會因獲取産品權(quán)利而發(fā)生任何賬面損失，所有損失均由A B承擔。

（iii）關(guān)于注冊失敗進展的指控

公司回應(yīng)：事實上，集團擁有進口藥品注冊、轉(zhuǎn)換生產(chǎn)和注冊換證的多年豐富經(jīng)驗。由于國家政策改變，公司策略相應(yīng)發(fā)生轉(zhuǎn)變，本公司有選擇的優(yōu)化產(chǎn)品組合，放棄了注冊需要漫長時間及高昂臨床研究費用的藥品，所有該等主動放棄注冊藥品的已支付總額少于 60萬美元。與此同時，集團轉(zhuǎn)向引進臨床所急需的、符合政策需求的創(chuàng)新產(chǎn)品和具有競爭力的仿制藥產(chǎn)品。集團確信，該等引進及注冊策略的轉(zhuǎn)變是正常的公司業(yè)務(wù)推進，也是符合國家政策導向及行業(yè)形勢發(fā)展的合理戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向。

自上市以來，集團經(jīng)營業(yè)務(wù)，嚴格遵守所有適用法律法規(guī)，向投資者及時、透明和客觀地披露對投資者而言重要的信息，積極有效地向資本市場傳遞本集團發(fā)展動態(tài)，獲得了眾多投資者的認可與肯定。近年來，在中國醫(yī)藥政策的多變環(huán)境下，集團始終維持業(yè)績穩(wěn)定且盈利能力不斷提升，正是公司對行業(yè)趨勢審慎的判斷、戰(zhàn)略方案合理的規(guī)劃及全體員工不懈努力的成果體現(xiàn)。

此外，公司已向聯(lián)交所申請于2020年2月10日上午九時正起于聯(lián)交所復牌。