作者/藍(lán)蓮花鄧穎翀編輯/鄭道森

《戰(zhàn)狼2》《流浪地球》《封神三部曲》……在電影市場(chǎng)上風(fēng)生水起的上市公司北京文化，正在經(jīng)歷一次重要的蛻變。

今日（2月11日）晚間，北京文化公告稱，第一大股東華力控股擬轉(zhuǎn)讓15.16%的股份，給文科投資牽頭搭建的投資并購(gòu)平臺(tái)或指定的第三方。

文科投資，是北京市文投集團(tuán)旗下的投資平臺(tái)。如果轉(zhuǎn)讓成功，這意味著，北京市的國(guó)資平臺(tái)將正式入股北京文化，華力控股將不再是北京文化的第一大股東。

迎來(lái)國(guó)資“救兵”之前，北京文化面臨的壓力人所共知——2019年巨虧24.5億，一次虧掉了8個(gè)《流浪地球》給公司帶來(lái)的收益；電視劇團(tuán)隊(duì)解散，公司商譽(yù)減值14億元，并且計(jì)提了4.4億的壞賬。

最重要的是，第一大股東華力控股深陷股權(quán)質(zhì)押泥淖，持有的北京文化股權(quán)已經(jīng)全部被凍結(jié)。在這次的收購(gòu)意向中，文科投資提出承諾，即便收購(gòu)難以在短期內(nèi)達(dá)成，也愿意“提供一定資金”，“幫助度過(guò)債務(wù)危機(jī)”。

過(guò)去一年中，國(guó)資低價(jià)入股影視上市公司已經(jīng)成為一種趨勢(shì)，從慈文傳媒開(kāi)始，已經(jīng)有唐德影視、中南文化、當(dāng)代東方、鹿港文化等7家上市公司獲得了各地國(guó)有資本的注資。

此次交易前，北京文化的市值不足70億元，若能入股成功，意味著北京市文投集團(tuán)僅用了10億元左右的資金，控制了國(guó)內(nèi)影視行業(yè)最好的上市公司之一，算是一次“低價(jià)抄底”的雙贏。

北京文化大股東即將易主

北京文化此次易主，在各大論壇其實(shí)是早有預(yù)兆的。

由于今年春節(jié)檔出現(xiàn)了黑天鵝事件，導(dǎo)致所有影片全部撤檔，院線及影視公司都損失慘重，讓原本就蕭條的影視行業(yè)雪上加霜。但北京文化的股價(jià)近一周卻連續(xù)上漲。

論壇有不少股民都在討論，“這都漲停，難以理解。”“業(yè)績(jī)下滑還能拉拉升主力，牛”“這股票還有資金流入啊，我怎么這么不懂呢？”

直到今天大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的消息公告，才得以解釋北京文化預(yù)計(jì)虧損24億的情況下，股票還一直上漲的原因。

今日，北京文化股價(jià)為9.75元，北京文科投資受讓北京華力控股1.09億股，相當(dāng)于以10億的價(jià)格，持有北京文化15.16%的股權(quán)。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華力控股不再是公司第一大股東。公司原二股東富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司，仍持有北京文化15.6%的股份。未來(lái)誰(shuí)將是北京文化的第一大股東，屆時(shí)將根據(jù)收購(gòu)方實(shí)際持有的公司股份比例確定。

我們先來(lái)看看此次資本運(yùn)作的主角之一：北京文科投資顧問(wèn)有限公司。

工商信息顯示，這家公司由北京市文化科技融資租賃公司（以下稱北京文科租賃）全資持股，背后的大股東其實(shí)是北京市國(guó)有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室（北京市文資辦）。而該公司法人代表藍(lán)陶勇則是北京市文投集團(tuán)子公司文科租賃公司董事長(zhǎng)。2014年，藍(lán)陶勇還曾經(jīng)擔(dān)任過(guò)北京市文資辦投融資處處長(zhǎng)。

北京文科租賃是為了解決“市場(chǎng)失靈”造成的文化企業(yè)融資難題，在北京市委宣傳部和北京市文資辦的指導(dǎo)下2014年成立的，國(guó)內(nèi)第一家以文化資產(chǎn)融資租賃為主業(yè)的融資租賃公司，注冊(cè)資本21.9億。

在北京市租賃行業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)上顯示，截止2017年3月，文科租賃已為175家文化企業(yè)提供了以影視劇版權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)等為租賃物的融資服務(wù)，融資額達(dá)25.8億元。

其中包括，《奔跑吧兄弟》、《閃亮的爸爸》等電視節(jié)目制作方大業(yè)創(chuàng)智互動(dòng)傳媒公司，《陳情令》的片方貴州新湃傳媒公司，北京英典電子商務(wù)有限公司，以及擁有知名導(dǎo)演管虎、高群書等核心成員的風(fēng)山漸文化傳播公司。

此次資本運(yùn)作的另一位主角，華力控股集團(tuán)同樣是光環(huán)熠熠。

2010年7月，華力控股與北京旅游開(kāi)始接觸并達(dá)成意向。那時(shí)候，北京文化還是北京京西旅游，還沒(méi)有開(kāi)展影視業(yè)務(wù)；2011年4月，中國(guó)華力控股集團(tuán)有限公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行成為北京文化第一大股東，持股比例26.67%。華力控股董事長(zhǎng)丁明山成為北京文化實(shí)際控制人，同時(shí)也是時(shí)任門頭溝區(qū)擔(dān)任政協(xié)委員、工商聯(lián)副主席。

丁明山是湖北應(yīng)城人，其控制的華力控股版圖涉及地產(chǎn)、醫(yī)療、礦產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域，項(xiàng)目包括北京望京果嶺里住宅區(qū)、南昌財(cái)富廣場(chǎng)、南京康橋水岸、昆明滇池印象、三亞鳳凰國(guó)際水城等。

外界對(duì)丁明山更多的認(rèn)知是，他是地產(chǎn)大亨王健林的好友。丁明山不僅是萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)及萬(wàn)達(dá)電影的自然人股東，華力控股還通過(guò)一股權(quán)投資合伙企業(yè)間接持有萬(wàn)達(dá)影視的股份。

國(guó)資入股成為趨勢(shì)

北京文化是一家優(yōu)質(zhì)影視資產(chǎn)公司。

2010年華力控股出資5.37億收購(gòu)北京旅游26.67%的股份。當(dāng)時(shí)北京旅游連年虧損，債臺(tái)高筑，市值僅有20億。從2011年-2013年期間，北京旅游的收入也呈現(xiàn)不斷下滑的趨勢(shì)。

在此背景下，北京旅游決定向影視業(yè)轉(zhuǎn)型，逐步剝離高度依賴政府訂單的旅游及酒店業(yè)務(wù)。2014年北京旅游證券簡(jiǎn)稱由北京旅游變更為北京文化。

此后，才有了它斥資25.2億元購(gòu)買世紀(jì)伙伴、浙江星河和拉薩群像三家公司100%的股權(quán)，以及宋歌入主北京文化的故事。

經(jīng)過(guò)幾年的發(fā)展，北京文化從12億保底《心花路放》開(kāi)始，在影視行業(yè)一路開(kāi)掛，每年爆款影視作品幾乎都有北京文化的名字，甚至還投資了《戰(zhàn)狼2》《我不是藥神》《流浪地球》等幾部注定要刷新中國(guó)電影史的影片。

《我不是藥神》上映期間，北京文化的市值曾經(jīng)超過(guò)100億。即便到目前為止，北京文化的市值依然有70億。目前，影視行業(yè)整體下行的環(huán)境下，北京文化今年應(yīng)該是除了《哪吒》的出品方光線傳媒以外，最優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的之一了。

此次，國(guó)資入股，也算是低價(jià)接盤。事實(shí)上，國(guó)資入股民營(yíng)影視公司已經(jīng)不是第一次了，截止目前已經(jīng)有8家公司。

這些影視公司都有一個(gè)共同的特點(diǎn)，公司實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押比例較高，一旦公司項(xiàng)目不穩(wěn)定，或者是遇到商譽(yù)減值等問(wèn)題，都需要資金周轉(zhuǎn)。

以上圖中，中南文化為例。

這家公司是2014年，中南重工耗費(fèi)10億元收購(gòu)唐國(guó)強(qiáng)、陳建斌、馮遠(yuǎn)征等演藝人所在的大唐輝煌后改名而來(lái)。此前，大唐輝煌投資制作及發(fā)行的作品有《鮮花朵朵》、《咱家那些事》、《女人心事》，并不屬于家喻戶曉的作品，公司也處于二線影視公司之列，中南重工是國(guó)內(nèi)第一家工業(yè)金屬管件行業(yè)上市公司，當(dāng)時(shí)以10倍左右的PE收購(gòu)大唐輝煌，在那時(shí)影視行業(yè)正值繁榮的環(huán)境下并不算貴。

而且收購(gòu)?fù)瓿珊蟛坏揭粋€(gè)月，中南重工就宣布與中植資本管理有限公司一同設(shè)立中南文化傳媒基金有限公司，募集一支總規(guī)模不超30億元的文化傳媒產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，以此迅速將業(yè)務(wù)延展至文化傳媒領(lǐng)域。

雖然收購(gòu)轉(zhuǎn)型之初，中南文化的成績(jī)不錯(cuò)，還參與聯(lián)合出品了《我不是藥神》、《一出好戲》等影片。但是2018年6月中南文化卻突然出現(xiàn)跌停，又歷經(jīng)重組失敗、高管離職、業(yè)績(jī)下滑、身陷訴訟等事情，有超4億元的債務(wù)未清償，眼看名存實(shí)亡，而后被江陰政府救急，且中南文化將其中3.3億元的債務(wù)轉(zhuǎn)移至中南重工。目前，中南文化的情況也不容樂(lè)觀。

國(guó)資入股影視公司，通常是因?yàn)橛耙暪緦儆谠摰仄髽I(yè)，比如杭州市政府下屬的杭州市金融投資集團(tuán)入股華策、江陰高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)園入股中南文化，國(guó)資入股，也有出于維護(hù)當(dāng)?shù)刭Y本市場(chǎng)穩(wěn)定、支持當(dāng)?shù)厣鲜泄窘】捣€(wěn)定及可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的目的。

出于這些原因，在目前影視公司營(yíng)收大不如前，估值不高的情況下，國(guó)資選擇優(yōu)質(zhì)的民營(yíng)影視公司作為標(biāo)的入股的情況，想必還會(huì)出現(xiàn)。

提商譽(yù)14億，壞賬4.4億，找到了癥結(jié)

看完今天晚上的北京文化大股東易主的公告，再看前一天北京文化回復(fù)深交所的問(wèn)詢函，一些疑團(tuán)就都迎刃而解了。

深交所要求，北京文化對(duì)導(dǎo)致公司2019年虧損的3大原因，包括計(jì)提壞賬4.4億、存貨跌價(jià)0.4億、商譽(yù)減值13.7億至14.7億，進(jìn)行更為詳細(xì)的說(shuō)明。

北京文化解釋稱，公司擬對(duì)世紀(jì)伙伴期末應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款計(jì)提減值準(zhǔn)備4.4億元，主要有以下兩方面的原因。

第一，電視劇業(yè)務(wù)所處市場(chǎng)狀況。

市場(chǎng)環(huán)境方面，根據(jù)廣電總局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年全國(guó)電視劇拍攝備案劇目905部，同比減少22.18%；獲準(zhǔn)發(fā)行劇目254部，同比減少21.36%。但電視劇行業(yè)內(nèi)整體仍供大于求，庫(kù)存積壓嚴(yán)重，行業(yè)資金周轉(zhuǎn)緩慢。

第二，公司主要客戶信用變化情況、公司的信用政策。

基于謹(jǐn)慎性原則，北京文化將對(duì)世紀(jì)伙伴的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款分別計(jì)提壞賬0.21億、4.17億，涉及多個(gè)影視劇項(xiàng)目，包括《愛(ài)我就別想太多》《澳門故事》《燃情父子》《我愛(ài)你這是最好的安排》《人皇紀(jì)》《謝家皇后》《天涯明月刀》等項(xiàng)目。

除了壞賬，北京文化還對(duì)世紀(jì)伙伴2019年的存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備0.4億元。

其中包括，世紀(jì)伙伴2016年與合作方共同開(kāi)發(fā)的電視劇《江山不悔》形成存貨。2019年11月，《江山不悔》相關(guān)協(xié)議終止，雙方?jīng)Q定不再繼續(xù)合作開(kāi)發(fā)該項(xiàng)目，公司對(duì)開(kāi)發(fā)形成存貨計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1562萬(wàn)元。

還包括世紀(jì)伙伴前期參與開(kāi)發(fā)的《澳門故事》《雪白雪紅》《好兒好女》《世間道》《這就是我們》，以及電影《刀背藏身》項(xiàng)目。

以上這些項(xiàng)目，并沒(méi)有在電視臺(tái)繼續(xù)發(fā)行，而是全部暫停，變成了計(jì)提壞賬。一般而言，如果影視項(xiàng)目沒(méi)有發(fā)行出去，其實(shí)可以繼續(xù)發(fā)行，但北京文化的做法，其實(shí)是直接將電視劇板塊完全砍掉了。

在回復(fù)深交所的問(wèn)詢函中，北京文化也表示，電視劇子公司世紀(jì)伙伴原管理團(tuán)隊(duì)流失，藝人經(jīng)紀(jì)子公司星河文化旗下演員流失嚴(yán)重等原因也導(dǎo)致了北京文化的商譽(yù)減值。

就在今日，北京文化股東西藏金寶藏文化傳媒有限公司在上交所通過(guò)競(jìng)價(jià)交易的方式減持667.97萬(wàn)股，股份減少0.93%，權(quán)益變動(dòng)后持股比例為6.44%，本次減持套現(xiàn)月6532.78萬(wàn)元。而西藏金寶寶藏文化傳媒其實(shí)就是北京世紀(jì)伙伴創(chuàng)世日恩婁曉曦全資持股的公司。

如果考慮到今日更換大股東，北京文化此前的種種措施，其實(shí)是將財(cái)務(wù)上的賬目理清楚，方便新股東入股。

北京國(guó)資能否順利入股，目前還有“幾道關(guān)”：1、公告披露完成后，華力控股將協(xié)調(diào)上市公司安排收購(gòu)方組建的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)入場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查；2、本項(xiàng)收購(gòu)事宜還需獲國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；3、華力控股持有的股權(quán)，目前已被凍結(jié)，要首先辦理解除凍結(jié)、解除質(zhì)押的手續(xù)。

期待這一次北京文化的蛻變最終順利完成。