保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡稱“東利機械”）回復了監管第三輪問詢，內容涉及關聯交易、持續經營能力及信披準確性等方面。

東利機械主要經營產品為汽車零部件、石油閥門零部件及其他產品等，應用于汽車、石油、輪船、新能源和工程機械等行業。

根據申報材料，東利機械于2021年7月29日提交創業板上市申請，擬發行股票不超過3680萬股，募集資金約3億元，計劃用于“輕質合金精密鍛件項目”、“精密傳動部件智能制造項目”及補充流動資金。

營收穩定毛利下降 海外客戶占八成

2021年，東利機械營業收入保持穩定，營業收入3.87億元，同比增加 341.52 萬元，增幅為0.89%，但毛利率有所下降。其解釋主要系受疫情影響期間成本顯著增加，2021年營業成本增加了1511.46萬元，增幅為6.05%，導致毛利下降1169.94萬元，降幅為 8.78%。

來源：東利機械最新招股說明書

在此情況下，東利機械綜合毛利率仍高于可比公司，主要是由于產品銷售區域和產品類型結構的影響，東利機械外銷占比高，下游客戶多數集中于海外市場，在2018至2021年一季度（下稱“報告期內”），海外市場的銷售占比分別為80.51%、86.33%、84.07%和82.88%。

來源：東利機械最新招股說明書

而可比公司內銷占比較高，如西菱動力2019年的內銷占比為99.26%，主要下游客戶為沈陽航天三菱、上汽通用五菱、長城汽車、吉利汽車、江淮汽車、比亞迪等，受國內汽車市場下滑影響較為顯著。

并且財務結構也有一定差異，部分可比公司將銷售相關的倉儲費調整至營業成本科目，而東利機械倉儲費用仍在銷售費用中核算。

上游“寡頭壟斷” 第一大供應商系關聯交易

在此次問詢中，內控制度是否存在缺陷引起關注，東利機械第一大供應商升源機械為東利機械股東周偉平控制的公司，報告期內，東利機械向升源機械采購毛坯的金額分別為2789.90萬元、2390.57萬元、2140.05萬元、734.42萬元，采購占比超過5成，并與升源機械之間存在轉貸行為。

升源機械是由周偉平父親周喜順與其親屬于2008年6月共同創辦成立，成立至今，與東利機械一直保持合作關系，目前周喜順已將升源機械股權轉讓給其子女，升源機械法定代表人周偉平持有東利機械1.7364%的股權。

來源：東利機械最新招股說明書

2018-2021年，東利機械對前五大供應商的采購金額逐年下降，其解釋原因系下游客戶總體需求量的波動，采購數量隨之波動所致。另外，上游生鐵價格變動也相對應采購額受到一定影響。

來源：東利機械第三輪審核問詢函的回復

升源機械成為關聯方后，東利機械采購的定價機制為“原材料成本+鑄造費用”。采購定價并未發生重大變化，平均每件采購單價增加了16.50%，采購單價變化因采購產品的質量變化，采購鑄造毛坯平均重量由8.79千克/件增加至10.60千克/件，增加 20.56%。

轉貸、拆借資金 內控缺陷需整改

經監管部門核查，東利機械與主要供應商之間存在短期拆借資金的情形。

來源：東利機械最新招股說明書

東利機械表示，向保定市阿利佳達機械制造有限公司、保定市升源機械鑄造有限公司拆借資金時間較短，經過完善公司治理，現已經停止了資金拆借行為。

另外，在業務開展過程中，東利機械的各供應商支付貨款具有單次支付金額較小、支付周期短、次數頻繁等行業特點，因此，東利機械基于與升源機械等供應商間真實交易產生的應付賬款向銀行申請受托支付，在銀行向升源機械等供應商的受托支付到賬后，升源機械等供應商將未到期的應付賬款轉回給東利機械。

經核查，東利機械自2017年以來共發生過兩次轉貸情形。

來源：東利機械第三輪審核問詢函的回復

一、2017年4月，東利機械與我國銀行約翰內斯堡分行簽訂借款合同，取得短期借款人民幣1349.10萬元，向供應商升源機械、河北偉新鍛造有限公司、唐縣石油固井工具制造有限公司支付貨款，其中，向升源機械支付511.46萬元。

上述供應商向東利機械合計轉回資金1030.85萬元，其中，升源機械轉回資金436.46萬元。截至2017年10月16日，該筆銀行貸款已按期還本付息。

二、2017年6月，東利機械與興業銀行保定分行簽訂出口押匯協議，取得短期借款人民幣1537.94萬元，銀行通過受托支付向發行人的供應商升源機械、唐縣石油固井工具制造有限公司支付貨款，其中，向升源機械支付了770萬元。

上述供應商向發行人合計轉回資金1200萬元，其中，升源機械轉回資金700萬元。截至2018年4月9日，該筆銀行貸款已按期還本付息。

東利機械承認在使用貸款時存在一定的程序瑕疵，但上述轉貸行為并未受到相關部門處罰。